La création de sociétés par actions simplifiées (SAS) présente des avantages, lorsque celle-ci est fondée par plusieurs actionnaires. Le capital social de l’entreprise est alors divisé en actions ventilées à chaque associé. Lors du départ d’un actionnaire, celui-ci peut céder l’intégralité ou une partie de ses actions. Avant de procéder à la cession d’actions, découvrez 3 points indispensables à connaître impérativement !
La cession d’actions SAS
Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles l’associé souhaite céder sa part de capital. Comme le précise legalstart.fr, la cession d'actions d'une SAS doit respecter le pacte d’actionnaires, ainsi que les modalités établies au sein des statuts. En effet, lors de la création de l’entreprise, des clauses spécifiques aux règles de cession des actions peuvent être rédigées par l’ensemble des associés. Ainsi, si les statuts de la société par actions amplifiées interdisent la cession des actions, il est donc impossible de concrétiser cette démarche. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles un actionnaire souhaite réaliser une cession d'actions : départ à la retraite, création d’une autre société, ou, le souhait de ne plus s'investir dans les prises de décisions de l’entreprise. Aussi, le rachat de l’action cédée peut être réalisé par un autre associé de l’entreprise ou un nouvel actionnaire provenant d’un environnement extérieur. Dans les deux cas, l’actionnaire cédant a également la liberté de choisir la personne à qui il souhaite céder ses actions. Avec, toutefois, la limitation par les clauses statutaires en ce qui concerne le prix d’achat de l’action.Les clauses des statuts qui limitent une cession d'actions SAS
Lors de la création d'entreprise, les associés ont unanimement rédigé les clauses du statut de l’entreprise qui régissent les cessions d’actions. Parmi ces mentions, 3 sont essentielles à consulter lors de la cession des actions. La première est la clause d’inaliénabilité. Il s'agit de l’interdiction formelle aux actionnaires de céder leurs parts durant une période de 10 ans maximum, suivant la création d’entreprise. Il est également possible de retrouver cette clause au sein du pacte d’actionnaires. Dans ce dernier cas, celle-ci ne s’applique donc qu'aux associés signataires de l’accord. L’objectif de la clause d’inaliénabilité est de préserver le noyau central à l’initiative du projet entrepreneurial. La seconde clause est d’agrément. Elle fixe les règles d’accueil d’un nouvel associé au sein de l’entreprise. Ainsi, la cession d’actions se fait avec l’accord unanime de tous les associés de l’entreprise. Cette décision se prend lors d’une réunion durant une assemblée générale. Enfin, la clause de préemption joue un rôle capital dans la pérennité de l’entreprise. Dans ce cas précis, le partenaire sortant, et qui souhaite céder ses actions, a la possibilité de les proposer en priorité aux associés de la SAS. Cela évite une cession d’une partie du capital à des concurrents, mais, surtout, cette clause limite l’entrée de nouveaux actionnaires externes aux stratégies de décision de l’entreprise. Lorsque la cession d'actions SAS est établie, l’actionnaire cédant doit informer tous les autres associés par le biais du mode de communication prévue dans le pacte ou dans les statuts.5 conseils pour bien céder une action SAS
- Dans la grande majorité des cas, les conditions de cession d’actions au sein d’une espèce est libre, il est indispensable de bien s’assurer des éléments précisés dans les statuts ou le pacte.
- Avant la cession des actions, la détermination du prix est une étape primordiale. Il est toutefois très important de prendre en compte la valeur de la transaction au regard des enjeux financiers et économiques que la cession d’actions présente pour l’entreprise. En effet, si le prix de vente proposé est en décalage par rapport à sa valeur réelle, le risque de redressement fiscal est imminent. Afin d'éviter cette menace, il est parfaitement possible de faire appel à un expert pour faire une analyse financière de la situation de l’entreprise.
- Que ce soit pour reprendre une entreprise ou céder une action, il faut également prévoir des droits d’enregistrement. Cette somme est à régulariser auprès des services des impôts et correspond aux frais de cession.
- Si l'actionnaire cédant est marié, la cession d’une action peut avoir un impact sur le patrimoine de son conjoint, en fonction du statut marital adopté.
- Lors de la rédaction de l’acte de cession d’actions, il est toujours conseillé de se faire accompagner par un gestionnaire expert est qualifié. Cela permet de réaliser la vente dans des conditions optimales et de respecter scrupuleusement les clauses des statuts de la société.